三川股份國信證券股份有限公司關(guān)于公司持續(xù)

國信證券股份有限公司

關(guān)于江西三川水表股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)期間跟蹤報(bào)告

(2011年上半年度)

國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）作為江西三川水表股份有

限公司（以下簡稱“三川股份”、“公司”）的保薦人，根據(jù)《證券發(fā)行上市保

薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)三

川股份2011年度上半年度規(guī)范運(yùn)作的情況進(jìn)行了跟蹤，現(xiàn)將相關(guān)情況報(bào)告如下：

一、三川股份執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占

用公司資源制度的情況

（一）三川股份控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方

1、三川股份控股股東及實(shí)際控制人

三川股份的控股股東為江西三川集團(tuán)有限公司，截止2011年6月30日，三川

集團(tuán)持有三川股份4410萬股股份，占三川股份總股本的42.40%；

三川股份實(shí)際控制人為自然人李建林、李強(qiáng)祖父子，截至2011年6月30日，

李建林、李強(qiáng)祖共持有三川集團(tuán)51.82%股權(quán)，李強(qiáng)祖還直接持有三川股份200萬

股股份，占三川股本總股本的1.92%。

2、其他主要關(guān)聯(lián)方

持股數(shù)額持股比例

關(guān)聯(lián)方與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

（萬股）（%）

童保華公司股東、董事609.005.86

羅安保公司股東、監(jiān)事160.001.54

羅友正公司股東、監(jiān)事80.000.77

吳雪松公司股東、董事60.000.58

宋財(cái)華公司股東、董事60.000.58

江西三川集團(tuán)鷹潭三川置業(yè)有

公司控股股東的子公司--

限責(zé)任公司

鷹潭三川水泵有限公司公司控股股東的子公司--

江西三川銅業(yè)有限公司公司控股股東的子公司--

1

持股數(shù)額持股比例

關(guān)聯(lián)方與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

（萬股）（%）

江西省鷹潭市銅件翻砂廠公司控股股東的子公司--

（二）三川股份執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)

占用公司資源的制度情況

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，

制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等

規(guī)章制度，建立了規(guī)范健全的法人治理結(jié)構(gòu)，公司均按照有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)

范運(yùn)作，防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資源。

保薦人通過和相關(guān)人員訪談、查閱公司審計(jì)報(bào)告、查閱公司股東大會(huì)、董事

會(huì)、監(jiān)事會(huì)等相關(guān)文件，抽查公司資金往來記錄等材料，保薦人認(rèn)為：三川股份

較好的執(zhí)行并完善了防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資源

的制度，控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方?jīng)]有違規(guī)占用三川股份資源。

二、三川股份執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用職務(wù)之便

損害公司利益的內(nèi)控制度情況

三川股份認(rèn)真執(zhí)行《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)

則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等制

度，并在董事會(huì)下設(shè)置了四個(gè)專門委員會(huì)：戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員

會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。2011年上半年三川股份股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)正常

運(yùn)行，各司其責(zé)，**防范了董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用職務(wù)之便損害公司

利益。

三川股份認(rèn)真執(zhí)行《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《對(duì)外

投資管理制度》、《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)管理制度》、

《募集資金管理制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《信息披露管理制度》、

《投資者關(guān)系管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記制度》等內(nèi)部管理制度，在2011

年上半年新制定并執(zhí)行了《機(jī)構(gòu)調(diào)研接待工作管理辦法》、《年報(bào)信息披露重大

差錯(cuò)責(zé)任追究制度》等內(nèi)部管理控制制度。

三川股份制定了上述制度盡可能避免董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用職務(wù)之

損害公司利益。保薦人通過和相關(guān)人員訪談、查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、查閱公司股東

2

大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等相關(guān)文件、抽查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的現(xiàn)金報(bào)銷

單以及工資支付記錄等材料，保薦人認(rèn)為：三川股份較好的執(zhí)行并完善了防止其

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用職務(wù)之便損害公司利益的內(nèi)控制度，董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員沒有利用職務(wù)之便損害公司利益。

三、三川股份執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度情況

（一）關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度

公司按照《上市公司章程指引》等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，制定了《關(guān)聯(lián)

交易公允決策制度》規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，并在《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》

等規(guī)章制度中，對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)力與程序作出了嚴(yán)格的規(guī)定，規(guī)定了關(guān)

聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度，及獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易

的監(jiān)督制度。

根據(jù)《公司章程》第七十五條和第一百十一三條的規(guī)定，股東大會(huì)審議有關(guān)

關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)

不計(jì)入**表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情

況。 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議

行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)

關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作表決須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足非關(guān)聯(lián)董事總數(shù)一半或低于三人的，應(yīng)當(dāng)將該

事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

《獨(dú)立董事制度》第十九條規(guī)定：重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的

總額高于300萬元或高于公司*近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事

認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。

（二）2011 年上半年度三川股份關(guān)聯(lián)交易情況

1、關(guān)聯(lián)交易情況

報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來及與日常經(jīng)營相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易

事項(xiàng)。

2、關(guān)聯(lián)方擔(dān)保和資金占用情況

報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用及清償情況和

3

擔(dān)保情況。

3、支付董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員報(bào)酬

報(bào)告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報(bào) 是否在股東單位或其

姓名職務(wù)

酬總額（萬元）（稅前） 他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取薪酬

童保華董事長4.27否

李強(qiáng)祖董事、總經(jīng)理3.94否

李建林董事0.00是

宋財(cái)華董事、副總經(jīng)理8.89否

童為民董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)9.61否

吳雪松董事、副總經(jīng)理9.89否

倪國強(qiáng)董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理9.45否

唐廣獨(dú)立董事1.80否

王忠明獨(dú)立董事1.80否

李延杰獨(dú)立董事0.00否

羅安保監(jiān)事3.55否

羅友正監(jiān)事3.39否

李桂英監(jiān)事2.41否

合計(jì)59.00

（三）保薦人關(guān)于三川股份關(guān)聯(lián)交易的意見

保薦人認(rèn)為：公司2011年度上半年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法

律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，定價(jià)公允，屬于與日常經(jīng)營相關(guān)的持續(xù)性往來，

符合公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需要，不存在損害公司和所有股東利益的行為。

四、公司募集資金的專戶存儲(chǔ)、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)

（一）募集資金的專戶存儲(chǔ)情況

截止 2011 年 6 月 30 日，募集資金具體存放情況如下：

銀行名稱賬號(hào)存儲(chǔ)余額（元）備注

中國建設(shè)銀行股份有限公司鷹潭府前注1

支行360019514000525014141，189，939.88

中國建設(shè)銀行股份有限公司鷹潭營業(yè)注2

部3600195110005250309529，848，844.39

中國工商銀行股份有限公司鷹潭四海1506211029024580364注3

4

70，839，687.92

支行

中國銀行股份有限公司鷹潭市分行營注4

業(yè)部00002007047916529，338，801.54

注5

上海浦東發(fā)展銀行南昌分行長天支行6405015450000064821，102，484.89

中國工商銀行股份有限公司鷹潭四海注6

支行1506211029024580240178，326，362.90

注7

中國農(nóng)業(yè)銀行鷹潭市分行營業(yè)廳14－391101040009899133，788，626.05

合計(jì)444，434，747.57

注 1：上表中存儲(chǔ)余額為活期存款余額。

注 2：為了提高資金存款收益，本公司在中國建設(shè)銀行股份有限公司鷹潭營業(yè)部另行開

設(shè)了從屬于募集資金賬戶的定期存款賬戶，該等賬戶納入募集資金賬戶統(tǒng)一管理，不得用于

結(jié)算或提取現(xiàn)金，到期后該賬戶內(nèi)的資金只能轉(zhuǎn)入募集資金賬戶。上表中中國建設(shè)銀行股份

有限公司鷹潭營業(yè)部的存儲(chǔ)余額已包括定期存款賬戶余額 20，000，000.00 元。

注 3：為了提高資金存款收益，本公司在中國工商銀行股份有限公司鷹潭四海支行另行

開設(shè)了從屬于募集資金賬戶的定期存款賬戶，該等賬戶納入募集資金賬戶統(tǒng)一管理，不得用

于結(jié)算或提取現(xiàn)金，到期后該賬戶內(nèi)的資金只能轉(zhuǎn)入募集資金賬戶。上表中中國工商銀行股

份有限公司鷹潭四海支行的存儲(chǔ)余額已包括定期存款賬戶余額 60，000，000.00 元。

注 4：上表中存儲(chǔ)余額為活期存款余額。

注 5：為了提高資金存款收益，本公司在上海浦東發(fā)展銀行南昌分行長天支行另行開設(shè)

了從屬于募集資金賬戶的定期存款賬戶，該等賬戶納入募集資金賬戶統(tǒng)一管理，不得用于結(jié)

算或提取現(xiàn)金，到期后該賬戶內(nèi)的資金只能轉(zhuǎn)入募集資金賬戶。上表中上海浦東發(fā)展銀行南

昌分行長天支行的存儲(chǔ)余額已包括定期存款賬戶余額 15，000，000.00 元。

注 6：為了提高資金存款收益，本公司在中國工商銀行股份有限公司鷹潭四海支行另行

開設(shè)了從屬于募集資金賬戶的定期存款賬戶，該等賬戶納入募集資金賬戶統(tǒng)一管理，不得用

于結(jié)算或提取現(xiàn)金，到期后該賬戶內(nèi)的資金只能轉(zhuǎn)入募集資金賬戶。上表中中國工商銀行股

份有限公司鷹潭四海支行的存儲(chǔ)余額已包括定期存款賬戶余額 166，000，000.00 元。

5

注 7：為了提高資金存款收益，本公司在中國農(nóng)業(yè)銀行鷹潭市分行營業(yè)廳另行開設(shè)了從

屬于募集資金賬戶的定期存款賬戶，該等賬戶納入募集資金賬戶統(tǒng)一管理，不得用于結(jié)算或

提取現(xiàn)金，到期后該賬戶內(nèi)的資金只能轉(zhuǎn)入募集資金賬戶。上表中中國農(nóng)業(yè)銀行鷹潭市分行

營業(yè)廳的存儲(chǔ)余額已包括定期存款賬戶余額 133，000，000.00 元。

6

（二）報(bào)告期內(nèi)募集資金使用情況

單位：萬元

募集資金總額61，281.73

本報(bào)告期投入募集資金總額267.22

報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額3，019.00

累計(jì)變更用途的募集資金總額3，019.00

已累計(jì)投入募集資金總額17，953.50

累計(jì)變更用途的募集資金總額比例4.93%

是否已

截至期末投

變更項(xiàng)截至期末累本報(bào)告期 是否達(dá) 項(xiàng)目可行性

承諾投資項(xiàng)目和超募資金募集資金承 調(diào)整后投資本報(bào)告期投資進(jìn)度 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可

目(含計(jì)投入金額實(shí)現(xiàn)的效 到預(yù)計(jì) 是否發(fā)生重

投向諾投資總額總額(1)入金額(%)(3)＝使用狀態(tài)日期

部分變(2)益效益大變化

(2)/(1)

更)

承諾投資項(xiàng)目

2011 年 02 月 28

年產(chǎn) 1 萬噸管材項(xiàng)目否2，581.002，581.00142.912，475.9895.93%31.08 不適用 否

日

年產(chǎn) 15 萬臺(tái)工業(yè)水表項(xiàng)2011 年 12 月 31

是3，019.001，463.5092.7092.706.33%0.00 不適用 否

目日

2011 年 06 月 30

年產(chǎn) 200 萬臺(tái)智能表項(xiàng)目 否7，508.007，508.0029.612，616.0634.84%1，651.34 不適用 否

日

2011 年 12 月 31

技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目否2，061.002，061.000.0023.681.15%0.00 不適用 否

日

2010 年 12 月 31

年產(chǎn) 300 萬臺(tái)水表合資項(xiàng)目 否2，000.002，000.000.001，080.0054.00%168.76 不適用 否

日

營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目否3，001.503，001.500.00943.8131.44% 2011 年 06 月 300.00 不適用 否

7

日

承諾投資項(xiàng)目小計(jì)-20，170.5018，615.00265.227，232.23--1，851.18--

超募資金投向

2011 年 03 月 31

1、購置建設(shè)與發(fā)展用地否2，695.682，695.680.002，695.68100.00%0.00 不適用 否

日

2012 年 12 月 31

2、不銹鋼水表項(xiàng)目否4，963.624，963.622.0025.590.52%0.00 不適用 否

日

歸還銀行貸款（如有）-1，500.001，500.001，500.00100.00%----

補(bǔ)充流動(dòng)資金（如有）-6，500.006，500.006，500.00100.00%----

超募資金投向小計(jì)-15，659.3015，659.302.0010，721.27--0.00--

合計(jì)-35，829.8034，274.30267.2217，953.50--1，851.18--

1、公司募集資金投資項(xiàng)目之“年產(chǎn) 200 萬臺(tái)智能水表項(xiàng)目”原計(jì)劃全部在公司總部經(jīng)營區(qū)域預(yù)留的土地

上實(shí)施，計(jì)劃在 2011 年 6 月 30 日項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。由于城市總體規(guī)劃的調(diào)整，公司總部經(jīng)營區(qū)域的

土地，除已建成廠房的廠區(qū)外，經(jīng)政府收儲(chǔ)全部變更為商業(yè)用地。為此，為適應(yīng)公司當(dāng)前建設(shè)與今后發(fā)展需要，

公司已在鷹潭市龍崗新區(qū)購置建設(shè)與發(fā)展用地 421.2 畝，以建成功能齊全、設(shè)施完備、生產(chǎn)區(qū)域集中、配套工

未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)計(jì) 程完善的水工產(chǎn)業(yè)基地。出于加強(qiáng)公司整體規(guī)劃和一體化管理考慮，公司擬將“年產(chǎn) 200 萬臺(tái)智能水表項(xiàng)目”

收益的情況和原因（分 尚未投資建設(shè)的部分建設(shè)內(nèi)容變更到上述地點(diǎn)實(shí)施，目前，項(xiàng)目正在實(shí)施過程中。

具體項(xiàng)目）

2、公司募集資金投資項(xiàng)目之“營銷網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目”原計(jì)劃分別在哈爾濱、鄭州、上海、昆明、西安及廣州新

建東北、華北、華東、西南、西北及華南地區(qū)營銷管理分公司。到目前止，公司已在鄭州、西安建立了營銷分

公司，其余地點(diǎn)營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)也正在積極進(jìn)行之中。造成項(xiàng)目未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度的主要原因是面對(duì)迅速擴(kuò)大的

營銷網(wǎng)絡(luò)，公司在項(xiàng)目地址選擇、營銷管理人才招聘培養(yǎng)、營銷隊(duì)伍建設(shè)等方面均遇到部分困難，對(duì)此公司采

取了較為穩(wěn)健的建設(shè)步驟，集中現(xiàn)有力量，重點(diǎn)建設(shè)成熟項(xiàng)目，取得經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)后再迅速全面建設(shè)布局，力爭用

8

好項(xiàng)目建設(shè)資金、早日完善營銷網(wǎng)絡(luò)，實(shí)現(xiàn)公司的穩(wěn)健發(fā)展。

項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變

未發(fā)生重大變化

化的情況說明

公司**公開發(fā)行股票募集資金總額為人民幣 63，700 萬元，募集資金凈額 61，281.73 萬元，扣除募集資

超募資金的金額、用途 金項(xiàng)目投資需求 18，615 萬元(變更后），超額募集資金為 42，666.73 萬元（變更后）。截至 2011 年 6 月 30 日，

及使用進(jìn)展情況公司累計(jì)使用超額募集資金 1，500 萬元?dú)w還銀行借款、6，500 萬元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金、2，695.68 萬元購買建設(shè)

發(fā)展用地及 25.59 萬元建設(shè)不銹鋼水表項(xiàng)目。

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1、公司募集資金項(xiàng)目之“技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”原計(jì)劃在公司總部經(jīng)營區(qū)域預(yù)留的土地上實(shí)施（國有土地

使用權(quán)證號(hào)：鷹國用（2009）第 2218 號(hào)），“年產(chǎn) 15 萬臺(tái)工業(yè)水表項(xiàng)目”原計(jì)劃在鷹潭市龍崗新區(qū)余國用（2009）

第 G-4-004 號(hào)地塊實(shí)施。因城市總體規(guī)劃調(diào)整，原計(jì)劃“技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”項(xiàng)目用地調(diào)整為商業(yè)用地，已經(jīng)

不能用于該項(xiàng)目建設(shè)。為此，公司在鷹潭市龍崗新區(qū)另行購置土地 421.2 畝，并決定將募集資金項(xiàng)目之“技術(shù)

中心建設(shè)項(xiàng)目”、“年產(chǎn) 15 萬臺(tái)工業(yè)水表項(xiàng)目”實(shí)施地點(diǎn)變更至該址。2010 年 9 月 20 日公司第二屆董事會(huì)第

十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》。

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施2、公司募集資金投資項(xiàng)目之“年產(chǎn) 200 萬臺(tái)智能水表項(xiàng)目”原計(jì)劃全部在公司總部經(jīng)營區(qū)域預(yù)留的土地

地點(diǎn)變更情況上實(shí)施（國有土地使用權(quán)證號(hào)為：鷹國用（2009）第 2218 號(hào)） ，由于城市總體規(guī)劃的調(diào)整，公司總部經(jīng)營區(qū)

域的土地，除已建成廠房的廠區(qū)外，經(jīng)政府收儲(chǔ)全部變更為商業(yè)用地。為此，為適應(yīng)公司當(dāng)前建設(shè)與今后發(fā)展

需要，公司已在鷹潭市龍崗新區(qū)購置建設(shè)與發(fā)展用地 421.2 畝，以建成功能齊全、設(shè)施完備、生產(chǎn)區(qū)域集中、

配套工程完善的水工產(chǎn)業(yè)基地。出于加強(qiáng)公司整體規(guī)劃和一體化管理考慮，公司擬將“年產(chǎn) 200 萬臺(tái)智能水表

項(xiàng)目”尚未投資建設(shè)的部分建設(shè)內(nèi)容變更到上述地點(diǎn)實(shí)施。公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了 《關(guān)于

變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確意見，同意上述募集資金投資項(xiàng)

目實(shí)施地點(diǎn)的變更。

10

2010 年 12 月 21 日，公司第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更募集資金用途的議案》。原募集

資金用途“年產(chǎn) 15 萬臺(tái)工業(yè)水表項(xiàng)目”變更后用途為“對(duì)外投資設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)”，擬投入資金額為 1463.5

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施

萬元（原項(xiàng)目投資額 3019 萬元）。 公司經(jīng)與德國 Elster Asia Gmbll(埃爾斯特亞洲有限公司)洽談，已達(dá)成共同

方式調(diào)整情況

投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，并正式簽署“江西三川埃爾斯特水表有限公司合資合同”。

2011 年 1 月 7 日公司 2011 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了該議案。

公司第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于用募集資金置換預(yù)先投入募

募集資金投資項(xiàng)目先期

投項(xiàng)目的自籌資金的議案》，同意公司用募集資金 5297.97 萬元置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。

投入及置換情況

獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)都發(fā)表了明確意見，同意公司本次置換。

用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)

不適用

充流動(dòng)資金情況

11

1、年產(chǎn) 1 萬噸管材項(xiàng)目已實(shí)施完成，截止 2011 年 3 月 31 日專戶資金結(jié)余 118.99 萬元（含利息收入 13.98

萬元），結(jié)余金額占承諾投入總額的 4.61%，屬預(yù)算正常差異。

項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資金2、年產(chǎn) 300 萬臺(tái)水表合資項(xiàng)目已實(shí)施完畢，截止 2011 年 3 月 31 日專戶資金結(jié)余 933.88 萬元（含利息收

結(jié)余的金額及原因 入 13.92 萬元），結(jié)余金額占承諾投入總額的 46.69%。因該項(xiàng)目預(yù)算時(shí)間較早，實(shí)際實(shí)施時(shí)由于技術(shù)進(jìn)步及市

場(chǎng)變化等因素節(jié)省了部份建設(shè)工程和設(shè)備購置投資，以及公司本著勵(lì)行節(jié)約的原則在其他設(shè)施及費(fèi)用方面精打

細(xì)算節(jié)省了部份費(fèi)用，導(dǎo)致該項(xiàng)目節(jié)余資金較多。

尚未使用的募集資金用

所有尚未使用的募集資金均存儲(chǔ)于募集資金專項(xiàng)賬戶或以定期存單方式存儲(chǔ)。

途及去向

募集資金使用及披露中

無

存在的問題或其他情況

12

（三）報(bào)告期內(nèi)募集資金投資項(xiàng)目變更情況

無

經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：2011 年上半年度，公司嚴(yán)格執(zhí)行了募集資金專戶存

儲(chǔ)制度，**地執(zhí)行了三方監(jiān)管協(xié)議，已披露的相關(guān)信息及時(shí)、真實(shí)、**、完

整，不存在違反《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的情況。

五、其他重要承諾

（一）避免同業(yè)競(jìng)爭承諾

1、本公司主要股東三川集團(tuán)關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭的承諾

為避免同業(yè)競(jìng)爭損害公司及其他股東的利益，控股股東三川集團(tuán)出具了避免

同業(yè)競(jìng)爭承諾函。

三川集團(tuán)承諾：“本公司目前沒有對(duì)與股份公司相同或相近業(yè)務(wù)的企業(yè)進(jìn)行

投資或控制，且在直接或間接持有股份公司 5%以上股份期間，本公司不對(duì)任何

與股份公司從事相同或相近業(yè)務(wù)的其他企業(yè)進(jìn)行投資或進(jìn)行控制。”

三川集團(tuán)補(bǔ)充承諾如下：

（1）三川集團(tuán)自身將不從事與股份公司生產(chǎn)經(jīng)營有相同或類似業(yè)務(wù)的投

資，不會(huì)新設(shè)或收購從事與股份公司有相同或類似業(yè)務(wù)的子公司、分公司等經(jīng)營

性機(jī)構(gòu)，不在中國境內(nèi)或境外成立、經(jīng)營、發(fā)展或協(xié)助成立、經(jīng)營、發(fā)展任何與

股份公司業(yè)務(wù)直接或可能競(jìng)爭的業(yè)務(wù)、企業(yè)、項(xiàng)目或其他任何活動(dòng)，以避免與股

份公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的、可能的直接或間接的業(yè)務(wù)競(jìng)爭。

（2）無論是由三川集團(tuán)自身研究開發(fā)的、或從國外引進(jìn)、或與他人合作開

發(fā)的與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營有關(guān)的新技術(shù)、新產(chǎn)品，股份公司均有優(yōu)先受讓、生

產(chǎn)的權(quán)利。

（3）三川集團(tuán)如擬出售與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營相關(guān)的任何其他資產(chǎn)、業(yè)務(wù)

或權(quán)益，股份公司均有優(yōu)先購買的權(quán)利；三川集團(tuán)承諾在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或

業(yè)務(wù)時(shí)給予股份公司的條件不遜于向任何獨(dú)立第三方提供的條件。

（4）如股份公司進(jìn)一步拓展其產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，三川集團(tuán)承諾將不與股份

公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭；若出現(xiàn)可能與股份公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)

生競(jìng)爭的情形，三川集團(tuán)按包括但不限于以下方式退出與股份公司的競(jìng)爭：A 停

13

止生產(chǎn)構(gòu)成競(jìng)爭或可能構(gòu)成競(jìng)爭的產(chǎn)品；B 停止經(jīng)營構(gòu)成競(jìng)爭或可能構(gòu)成競(jìng)爭的

業(yè)務(wù)；C 將相競(jìng)爭的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)以合法方式置入股份公司；D 將相競(jìng)爭的資產(chǎn)或

業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；E 采取其他對(duì)維護(hù)股份公司權(quán)益有利的行動(dòng)以消除

同業(yè)競(jìng)爭。

（5）三川集團(tuán)確認(rèn)，上述承諾適用于三川集團(tuán)已控制或未來控制(包括直

接控制和間接控制)的除股份公司及其控股子企業(yè)以外的其他子企業(yè)。

2、本公司實(shí)際控制人、董事和高級(jí)管理人員關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭的承諾

為避免同業(yè)競(jìng)爭損害公司及其他股東的利益，本公司實(shí)際控制人和董事、高

級(jí)管理人員李建林、童保華、李強(qiáng)祖、宋財(cái)華、吳雪松均出具了避免同業(yè)競(jìng)爭承

諾函。

以上人員均承諾：“本人及配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、

子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹目前沒有對(duì)任何與股份公

司從事相同或相近業(yè)務(wù)的其他企業(yè)進(jìn)行投資、控制或擔(dān)任高級(jí)管理人員；在直接

或間接持有股份公司 5%以上股份期間或擔(dān)任股份公司副總經(jīng)理以上職務(wù)期間，

不再對(duì)任何與股份公司從事相同或相近業(yè)務(wù)的其他企業(yè)進(jìn)行投資、控制或擔(dān)任高

級(jí)管理人員，并盡力阻止配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女配

偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹對(duì)任何與股份公司從事相同或相

近業(yè)務(wù)的其他企業(yè)進(jìn)行投資、控制或擔(dān)任高級(jí)管理人員。”

李建林、童保華、李強(qiáng)祖、宋財(cái)華、吳雪松均補(bǔ)充承諾如下:

（1）承諾自身并確保本人控制（包括直接控制和間接控制，下文中“控制”

均指“直接控制和間接控制”）的企業(yè)不會(huì)從事與股份公司生產(chǎn)經(jīng)營有相同或類

似業(yè)務(wù)的投資，今后不會(huì)新設(shè)或收購從事與股份公司有相同或類似業(yè)務(wù)的子公

司、分公司等經(jīng)營性機(jī)構(gòu)，不在中國境內(nèi)或境外成立、經(jīng)營、發(fā)展或協(xié)助成立、

經(jīng)營、發(fā)展任何與股份公司業(yè)務(wù)直接或可能競(jìng)爭的業(yè)務(wù)、企業(yè)、項(xiàng)目或其他任何

活動(dòng)，以避免對(duì)股份公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的、可能的直接或間接的業(yè)務(wù)競(jìng)爭。

（2）無論是由本人自身或本人控制的企業(yè)研究開發(fā)的、或從國外引進(jìn)、或

與他人合作開發(fā)的與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營有關(guān)的新技術(shù)、新產(chǎn)品，股份公司均有

優(yōu)先受讓、生產(chǎn)的權(quán)利。

（3）本人或本人控制的企業(yè)如擬出售與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營相關(guān)的任何其

14

他資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，股份公司均有優(yōu)先購買的權(quán)利；本人承諾自身、并保證本

人控制的企業(yè)在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益時(shí)給予股份公司的條件不遜于

向任何獨(dú)立第三方提供的條件。

（4）如股份公司進(jìn)一步拓展其產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，本人承諾不控制（包括直

接控制和間接控制）與股份公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭的企業(yè)；若出現(xiàn)可能

與股份公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭的情形，本人按包括但不限于以下方式

退出與股份公司的競(jìng)爭：A確保本人控制的企業(yè)停止生產(chǎn)構(gòu)成競(jìng)爭或可能構(gòu)成競(jìng)

爭的產(chǎn)品；B確保本人控制的企業(yè)停止經(jīng)營構(gòu)成競(jìng)爭或可能構(gòu)成競(jìng)爭的業(yè)務(wù)；C

自身及本人控制的企業(yè)將相競(jìng)爭的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益以合法方式置入股份公司；

D確保本人控制的企業(yè)將相競(jìng)爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；E采取其他對(duì)維護(hù)

股份公司權(quán)益有利的行動(dòng)以消除同業(yè)競(jìng)爭。

（5）本人確認(rèn)，盡力促使配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、

子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹遵守上述承諾。

3、國信弘信承諾其及其控制的企業(yè)不從事對(duì)發(fā)行人構(gòu)成競(jìng)爭或可能構(gòu)成競(jìng)

爭或潛在競(jìng)爭的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。

截至 2011 年 6 月 30 日，上述全體承諾人嚴(yán)格信守承諾，未出現(xiàn)違反上述

承諾的情況。

（二）股份鎖定承諾

本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾：

公司控股股東三川集團(tuán)和實(shí)際控制人李建林、李強(qiáng)祖承諾：自發(fā)行人股票上

市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人

公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人

公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

除公司控股股東、實(shí)際控制人外的公司發(fā)起人股東童保華、羅安保、羅友正、

吳雪松、宋財(cái)華、孔華卿、朱偉、嚴(yán)國勇、黃承明、余曉慶承諾：自公司股票上

市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股

份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司股份。

除公司發(fā)起人股東以外的其他股東劉贊、周松文、任愛云、蔡蘭儒、謝華、

15

黃海魚、何玉梅、劉梅貴、郭學(xué)景承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不

轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回購本人持有的公司股

份。

公司股東國信弘盛投資有限公司與深圳市和泰成長創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司

承諾：自對(duì)發(fā)行人增資的工商變更登記日（2009 年 6 月 30 日）起三十六個(gè)月

內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理已直接或間接持有的股份，也不由發(fā)行人收購該部分

股份。

根據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》，公

司**公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市后，國信弘盛持有公司的 130 萬股將轉(zhuǎn)持予

全國社會(huì)保障基金理事會(huì)，全國社會(huì)保障基金理事會(huì)將承繼國信弘盛的禁售期義

務(wù)，即自 2009 年 6 月 30 日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理已直接或間

接持有的股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員李強(qiáng)祖、童保華、宋財(cái)華、吳雪松、羅安保、

羅友正、李桂英補(bǔ)充承諾：除上述鎖定期限制外，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不

超過其直接或間接所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓

其所直接或間接所持的公司股份。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員李強(qiáng)祖、童保華的關(guān)聯(lián)人員李建林、胡風(fēng)云、

童英補(bǔ)充承諾：在其關(guān)聯(lián)人員李強(qiáng)祖、童保華任職期間每年轉(zhuǎn)讓的其間接持有的

公司股份不超過其間接所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不

轉(zhuǎn)讓其間接所持的公司股份。

截至 2011 年 6 月 30 日，上述全體承諾人嚴(yán)格信守承諾，未出現(xiàn)違反上述

承諾的情況。

（三）控股股東及實(shí)際控制人不占用發(fā)行人資金的承諾

三川集團(tuán)承諾：截至承諾出具日不存在以任何方式（包括但不限于有償拆借、

無償拆借、要求股份公司為三川集團(tuán)及三川集團(tuán)控制公司開具沒有真實(shí)交易背景

的商業(yè)承兌匯票）占用發(fā)行人資金且未清償?shù)那樾危挥诔兄Z函出具之后不以任何

方式（包括但不限于有償拆借、無償拆借、要求股份公司為三川集團(tuán)及三川集團(tuán)

控制公司開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票）占用股份公司資金。

李建林、李強(qiáng)祖共同承諾：截至承諾函出具日，承諾人李建林及李強(qiáng)祖均不

存在以任何方式（包括但不限于有償拆借、無償拆借）占用股份公司資金的情形；

16

承諾于承諾函出具之日起不以任何方式（包括但不限于有償拆借、無償拆借）占

用股份公司資金；承諾確保利用對(duì)三川有限的控制地位，阻止三川有限以任何方

式（包括但不限于有償拆借、無償拆借、要求股份公司為三川有限及其關(guān)聯(lián)方開

具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票）占用股份公司資金。

截至 2011 年 6 月 30 日，上述全體承諾人嚴(yán)格信守承諾，未出現(xiàn)違反上述

承諾的情況。

（四）控股股東關(guān)于分紅建議的承諾

為了體現(xiàn)保護(hù)中小投資者的利益，本公司控股股東對(duì)于三川水表上市三年的

分紅建議作出承諾：“1、三川水表公開發(fā)行股票后三年，本集團(tuán)每年均向三川水

表董事會(huì)或股東大會(huì)提交有關(guān)分紅的議案，提議現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可

分配利潤的 30%；2、本集團(tuán)于三川水表股東大會(huì)審議分紅議案時(shí)投贊成票。”

2010年度利潤分配的董事會(huì)會(huì)議上提出2010年度分紅議案：以 2010年12月

31日總股本5， 200萬股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利4.0元（含稅），合計(jì)派

發(fā)現(xiàn)金股利2080萬元（含稅）；同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增10

股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本5，200萬股。三川集團(tuán)承諾在2010年度股東大會(huì)上對(duì)該分紅議

案投贊成票。

2011年4月19日，公司2009年度股東大會(huì)通過利潤分配方案，2011年4月29

日，完成利潤分配。

六、公司日常經(jīng)營情況

保薦人通過查閱公司審計(jì)報(bào)告、查閱公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)

理辦公會(huì)等相關(guān)文件、和對(duì)相關(guān)人員訪談等方式對(duì)三川股份的經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)狀

況、財(cái)務(wù)狀況、研發(fā)狀況等經(jīng)營情況進(jìn)行了核查。經(jīng)核查，2011年上半年度三川

股份經(jīng)營狀況良好。

公司提出了全面進(jìn)位趕超的經(jīng)營目標(biāo)，繼續(xù)堅(jiān)持以市場(chǎng)為導(dǎo)向，以生產(chǎn)、開

發(fā)和市場(chǎng)營銷為依托，不斷提高產(chǎn)品產(chǎn)量、質(zhì)量與市場(chǎng)競(jìng)爭力，積極探索合作新

途徑，拓展發(fā)展空間，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

報(bào)告期內(nèi)公司在宏觀市場(chǎng)不利的環(huán)境下，克服勞動(dòng)用工、材料價(jià)格上漲以及

限電等困難，公司產(chǎn)品產(chǎn)量、銷量持續(xù)增長。1-6 月實(shí)現(xiàn)銷售收入 1.98 億元，同

17

比增長 43.94%；實(shí)現(xiàn)凈利潤 2，602.45 萬元，同比增長 32%。

七、公司為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)

保薦人通過和相關(guān)人員訪談、查閱公司審計(jì)報(bào)告、查閱公司股東大會(huì)、董事

會(huì)、監(jiān)事會(huì)等相關(guān)文件，2011年上半年度，三川股份未發(fā)生為他人提供擔(dān)保事項(xiàng)。

八、公司的委托理財(cái)、委托貸款等事項(xiàng)

保薦人通過查閱公司審計(jì)報(bào)告、查閱公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)

理辦公會(huì)等相關(guān)文件進(jìn)行核查。經(jīng)核查，2011年上半年度，三川股份未發(fā)生委托

理財(cái)、委托貸款等事項(xiàng)。

九、公司的證券投資、套期保值業(yè)務(wù)事項(xiàng)

保薦人通過查閱公司審計(jì)報(bào)告、查閱公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)

理辦公會(huì)等相關(guān)文件進(jìn)行核查。經(jīng)核查，2011年上半年度，三川股份未發(fā)生證券

投資、套期保值業(yè)務(wù)等事項(xiàng)。

18

【本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于江西三川水表股份有限公司持續(xù)

督導(dǎo)期間跟蹤報(bào)告（2011年上半年度）》之簽字蓋章頁】

保薦代表人：、

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